提示された価格の根拠が、説明されないまま進んでいた
買い手から意向表明が届いたものの、価格の算定根拠は口頭の説明だけ。仲介会社からは「相場です」と言われ、比べる材料がないまま受けるかどうかを迫られていました。
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相談時の状況
価格の妥当性を判断する材料がなく、返答期限だけが迫っている
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見直したこと
純資産・営業利益・同業の水準から価格の見方を整理し、仲介会社に確認すべき論点を渡した
そのM&A、
いまの提案のまま進めて
大丈夫ですか。
M&Aセカンドオピニオンは、仲介手数料を受け取らないM&Aスタジオが、提示された条件・契約・進め方を第三者の立場で見直すサービスです。成約しても報酬が発生しないからこそ、「このまま進めていい」も「いったん止めたほうがいい」も、忖度なくお伝えできます。
※有償のみのご対応となります。仲介会社と契約中の方も、意向表明や基本合意の段階からでもご相談いただけます。
M&Aスタジオ 代表取締役 野﨑繁裕（中小企業診断士）
セカンドオピニオンとは
M&Aのセカンドオピニオンとは、何をすることなのか。
M&Aのセカンドオピニオンとは、契約している仲介会社やアドバイザーとは別の専門家に、提示された条件・契約・進め方の妥当性について意見を求めることです。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、仲介者やFAは依頼者がセカンドオピニオンを求めることを制限すべきでないとされています。アドバイザーを乗り換える話ではなく、いまの相手との交渉に、売り手側の目をひとつ足す考え方です。
M&Aスタジオでは、代表の野﨑が顧問契約またはスポット相談の形で担当します。銀行で10年超の法人融資に携わり、その後M&Aアドバイザーとして49件の成約に関与した経験から、書類の裏で何が起きているかを見ます。
M&Aスタジオ 代表取締役 野﨑繁裕（中小企業診断士）。仲介会社と契約中でも、ご相談いただけます。
なぜ必要か
仲介会社に依頼したのに、なぜ不安が残るのか。
原因のひとつは、仲介会社の報酬が、成約したときにだけ発生する構造にあります。売り手と買い手の双方から成功報酬を受け取る形では、どちらか一方の利益を最大化するより、話がまとまることが優先されやすくなります。誰かの悪意ではなく、構造の問題です。
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仲介会社
売り手・買い手の双方から成功報酬。成約するほど収益になる。
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FA
依頼した側から成功報酬。成約しないと報酬が立たない。
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M&Aスタジオ（セカンドオピニオン）
仲介手数料なし。顧問契約またはスポット相談の相談料のみで、成約しても報酬は増えない。止める判断をしても変わらない。
| 段階 | 報酬が成約に連動する相手だけの場合 | M&Aスタジオが加わった場合 |
|---|---|---|
| 相談できる相手 | 専任契約を結んだ一社。ほかに正式に聞ける相手がいない。 | 仲介会社はそのまま。売り手側に、成約で報酬が増えない立場の意見がひとつ加わる。 |
| 買い手と価格の提案 | 根拠の説明より先に、「この買い手で、この条件で」という話が進む。 | 価格の見方と根拠の抜けを整理し、仲介会社に確認すべき論点を渡す。 |
| 交渉 | 疑問を口にしても、「相場です」「今が好機です」で流れが元に戻る。 | 売り手の立場だけで条件を見て、通すべき点と譲ってよい点を分ける。 |
| 署名の前 | 条項の意味を確かめないまま、後戻りしにくい段階に入る。 | 表明保証・競業避止・従業員の処遇を読み、「いったん止める」も選択肢に並べる。 |
成約に報酬が連動しないから、止める判断ができる。
仲介会社に成約の動機があること自体は、悪いことではありません。問題は、売り手側にそれを相対化する目がないことです。セカンドオピニオンの費用は相談料だけで、成約しても報酬は増えません。だから「このまま進めていい」と「いったん止めたほうがいい」を、同じ重さで言えます。いまの仲介会社を否定するのではなく、交渉の材料を売り手側に足すのが役割です。
見直せること
具体的に、何を見てもらえるのか。
相談できること
顧問契約では全体を、スポット相談では必要な項目だけを見ます- 提示された譲渡価格・条件が、事業の実態と比べて妥当か。根拠の説明に抜けがないか。
- 仲介契約書の専任条項・手数料・中途解約・テール条項が、どこまで自分を縛るのか。
- 基本合意書から最終契約書までに出てくる、あとで効いてくる条項。表明保証、競業避止、価格調整。
- 買い手候補の選び方と、交渉で何を先に決め、何を後回しにするかの順番。
- このまま進めるか、いったん止めるか、という判断そのもの。
含まれないこと
必要な場合は、専門家との連携をご案内します- 企業価値評価報告書の作成
- 契約書の法的精査（弁護士）、税務判断（税理士）
- 買い手探しや交渉の代理など、仲介・FAの業務そのもの
相談の実際
セカンドオピニオンで、何が変わったのか。
いずれも典型例です。特定の案件ではなく、よくあるご相談の内容を再構成しています。
専任契約を結んだので、もう誰にも聞けないと思っていた
仲介会社と専任契約を交わした後に不安が募ったものの、「他に相談したら契約違反になる」と思い込み、誰にも聞けずに進んでいました。
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相談時の状況
契約書の専任条項・中途解約・テール条項の意味を理解しないまま署名している
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見直したこと
契約が何を縛り、何を縛らないかを整理。第三者への相談は制限されないことを確認し、落ち着いて交渉を続けられる状態にした
急かされたまま、最終契約にサインする直前だった
「今を逃すと次はない」と言われ、最終契約書の表明保証と競業避止の範囲を読み切れないまま署名日が決まっていました。従業員の処遇も口約束のままでした。
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相談時の状況
条項の意味と、譲渡後に自分と従業員がどうなるかが見えていない
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見直したこと
修正を求めるべき条項を絞り込み、従業員の処遇を書面に落とすよう交渉方針を整理。「一度止める」も選択肢として並べたうえで判断してもらった
費用
費用は、相談料だけ。成功報酬はありません。
セカンドオピニオンは、有償のサービスです。ご依頼の形は、譲渡の決断まで伴走する顧問契約と、目の前の論点を単発で見るスポット相談の2つ。費用はどちらも状況に応じてご提示し、着手金・成功報酬はありません。
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顧問契約（継続）
応相談
譲渡の決断まで、各節目で伴走します。範囲と期間を最初に決め、月額でお見積りします。仲介会社と契約中で、交渉が進んでいる方に。
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スポット相談（単発）
応相談
「この基本合意にサインしていいか」「この価格は妥当か」など、いま目の前にある一件だけを見ます。まず一度、意見を聞いてみたい方に。
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着手金・成功報酬
なし
どちらの形でも、契約時のまとまった費用や成約時の報酬は発生しません。譲渡価格がいくらになっても、成約してもしなくても、費用は変わりません。
流れ
相談から伴走までの流れ
仲介会社と契約中でもご相談いただけます。お預かりした情報は秘密保持の約束のもとで扱い、必要に応じて正式な秘密保持契約も締結します。
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お問い合わせ
無料相談のフォームから、いまの状況を送る。
どの段階にいるか、何が不安かを簡単に。書類の添付は不要です。
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初回ヒアリング
野﨑が、オンラインで状況を伺う。
状況を伺ったうえで、依頼範囲と費用をご説明します。セカンドオピニオンが必要な段階でなければ、その旨をお伝えします。
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ご依頼
顧問契約か、スポット相談かを決める。
初回ヒアリングの内容をもとに、譲渡まで伴走する顧問契約か、目の前の論点を単発で見るスポット相談かを選びます。費用はご状況に応じてご提示します。
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意見をお渡し
売り手側の意見を、判断材料として出す。
顧問契約では、意向表明・基本合意・デューデリジェンス・最終契約の各節目で。スポット相談では、ご依頼いただいた論点について意見をまとめてお渡しします。
仲介会社と契約中でも、ご相談いただけます。
契約書の扱いや秘密保持の方法は、初回ヒアリングでご説明します。まだ仲介会社やFAを決めていない段階の方には、ご相談無償のアドバイザー選定支援をご案内しています。
SECOND OPINION
進めている話を、
別の目で見てみませんか？
仲介会社やFAと契約中でも、ご相談いただけます。中小M&Aガイドラインも、依頼者がセカンドオピニオンを求めることを制限すべきでないとしています。アドバイザーを乗り換える話ではなく、いまの交渉に売り手側の目をひとつ足す考え方です。どの段階にいるか、何が不安かを簡単にお送りください。書類の添付は不要です。
野﨑 繁裕
株式会社M&Aスタジオ 代表取締役CEO／中小企業診断士
費用
相談料のみ（顧問契約またはスポット相談）。着手金・成功報酬はなく、成約しても費用は増えません。初回ヒアリングで依頼範囲と費用をご説明します。
秘密保持
お預かりした情報は秘密保持の約束のもとで扱い、必要に応じて秘密保持契約を締結します。
ご相談の形
オンライン、または新大阪のスタジオで。初回は30〜60分が目安です。
返信の目安
2〜3営業日以内に野﨑からメールでご連絡します。