M&Aで後悔しないために｜よくある失敗・トラブルと、売り手が自分で確かめたいこと

会社を売ったあとに、思っていたのと違ったと後悔したくない。ニュースで見るようなトラブルに巻き込まれたくない。M&Aを考え始めた社長の多くが、口には出さなくても、こうした不安を抱えています。

特に、会社の借入れに個人保証をしている社長にとっては、売ったあとに保証だけが残ることほど怖いものはありません。それこそ、夜も眠れなくなる話です。

この記事では、銀行でM&Aに携わってきた立場から、よくある失敗とトラブルを整理し、売り手が自分で確かめておきたいことをお伝えします。

M&Aの後悔は、3つに分けられる

これまで多くの譲渡に関わってきて、売ったあとの後悔はおおむね3つに分けられると感じています。

後悔の種類	よくある例	防ぐために
タイミング	よくある例売ったあとに業績がさらに伸びた。もっと後でもよかった	防ぐために1社の話だけで決めず、複数の意見を聞いてから決める
相手先	よくある例社員が辞めた。社名を残すはずが変わった。約束した相手の経営陣が交代した	防ぐために社長の印象だけでなく、会社どうしの戦略が合うかで判断する
条件	よくある例手取りが思ったより少なかった。後払いの条件を満たせなかった。辞めたくても辞められない	防ぐために最終契約書を、自分と専門家で読み込んでから署名する

相手先の後悔：会うのは数回。人柄だけで決めない

M&Aでは、売るまでに売り手と買い手の社長が会うのは、多くても5回ほどです。その数回で、相手の経営者としての力を見極めるのは簡単ではありません。また、相手が大きな会社であれば、経営陣は数年で交代します。約束した人がいなくなれば、約束が守られにくくなることもあります。

ですから、相手の社長の印象だけで決めるのではなく、相手の会社の戦略と、自社の向かう方向が合っているかで判断するほうが、後悔は少なくなります。社名や社員の処遇など、譲れないことは契約の前に話し合い、書面に残しておきましょう。

Q&A「他にも候補がいるから早く決めて」と急かされたら、どうすればいいですか？

条件の後悔：最終契約書は仲介会社任せにしない

売却価格には満足したのに、条件で損をしていたと後から気づく。これもよくある後悔です。手取りを計算しないまま売った、株価の後払い（アーンアウト）の条件を満たせなかった、引き継ぎで会社に残る期間が長すぎた、といったケースです。

こうした条件は、最終契約書で決まります。最終契約書は法的な効力を持ち、トラブルが起きたときはこの契約書をもとに判断されます。仲介会社がひな型を作るのが一般的ですが、最後に確かめて決めるのは、売り手自身です。

Q&A最終契約書は仲介会社に任せていいですか？自分で何を確認すべきですか？Q&A契約書に「プロサンドバッキング条項」が入っていたら、何が危ないのですか？Q&A売ったあとの手取りが思ったより少なかった、とならないためには？

個人保証は、自動では外れない

「会社を売れば、借金は買い手が引き継ぐから、保証も自動で外れる」。そう思い込んでいる社長は少なくありません。でも実際には、借金は会社のもの、保証は社長個人と銀行の契約です。きちんと手続きをしなければ、保証は社長に残ります。

外す時期	やり方	注意したいこと
売る前に外す	やり方銀行と交渉し、保証を外してから売る	注意したいこといちばん安全。ただ数か月〜1年以上かかることもある
売るのと同時に外す	やり方売り手・買い手・銀行の三者で調整する	注意したいこと事前の準備がかなり必要
売ったあとに外す	やり方買い手が銀行と交渉して外す	注意したいこと外すのは買い手。売り手は手を出せないので、いちばん危ない

Q&A会社を売ったのに、個人保証が外れないことはありますか？

不利なことほど、最初に打ち明ける

決算の数字を整えていた、帳簿に載っていない未払いがある。そうした事情は、言い出しにくいものです。ただ、基本合意のあとに行われる買収監査（デューデリジェンス）では、帳簿や証憑が細かく確認されます。隠していたことは、ほぼ見つかると考えておいたほうが安全です。

後から見つかれば、株価が下がるだけでなく、買い手の信頼を失い、話そのものがなくなることもあります。逆に、最初にアドバイザーへ打ち明けておけば、その事実を前提に、どう進めるかを一緒に考えられます。

Q&A決算書に粉飾があると、会社は売れなくなりますか？Q&A訴訟を抱えている会社でも、M&Aで売ることはできますか？

話がまとまらない「ブレイク」も、珍しくない

買い手との交渉が始まったあとに話がなくなることを、M&Aでは「ブレイク」と呼びます。トップ面談のあとに条件が折り合わなかったり、買収監査で想定外のことが見つかったりして起こります。ブレイクは珍しいことではありません。

避けるためにできるのは、案件の情報を最初に丁寧に整理してくれる、経験のあるアドバイザーを選ぶこと。そして、どうしても今決めなければ、という状況になる前に、余裕を持って進めることです。候補が複数いれば、1社とまとまらなくても、ほかの相手と話を続けられます。

Q&AM&Aの「ブレイク（破談）」は、どんなときに起きますか？Q&A着手金を払って契約したのに、買い手が見つからず連絡もありません。どうすればいいですか？

知ってから決める。契約の前に、もう一人の目を

後悔していない社長に共通しているのは、売ったあと3年後の自分の姿を書き出していたこと、家族や信頼できる役員と何度か本音で話していたこと、そして、継ぐ・売る・続けるといった選択肢や、アドバイザー、買い手を比べて決めていたことです。

GUIDEM&Aのセカンドオピニオン｜進行中の話に違和感があるとき、契約前に確かめたいこと

よくある質問

※契約内容や法律・税金の扱いは、弁護士や税理士などの専門家と確認しながら進めてください。