M&A仲介の手数料はどう決まる？｜着手金・レーマン方式・最低報酬と、契約前に確かめたい条件

M&A会社から見積もりや契約書を受け取ったものの、何にいくら払うのか、いまひとつ分からない。そう感じている社長は少なくありません。

お金の話を細かく聞くと、がめつい客だと思われないか。担当者の機嫌を損ねないか。そう考えて、よく分からないまま契約してしまう方もいます。ただ、手数料は会社を売ったあとに社長の手元に残るお金を直接左右します。分かったうえで決めることは、決して失礼なことではありません。

この記事では、銀行でM&Aアドバイザリーに携わってきた立場から、手数料の仕組みと、契約前に確かめたいポイントを整理します。

M&A仲介の手数料は、5つのポイントでできている

一見シンプルに見える手数料も、中身は会社によってかなり違います。まずは、どんな項目があるのかを押さえておきましょう。

項目	いつ払うか	確かめたいこと
着手金	いつ払うか契約したとき	確かめたいこと何の対価か。払うと何が変わるのか。途中でやめても戻らないことが多い
月額報酬	いつ払うか毎月	確かめたいこと取る会社は多くない。期間が延びるほど負担が増える
中間報酬	いつ払うか基本合意のとき	確かめたいこと成功報酬に含まれるのか、別にかかるのか
成功報酬の母数	いつ払うか成約したとき	確かめたいこと譲渡価格に料率をかけるのか、総資産にかけるのか
最低報酬	いつ払うか成約したとき	確かめたいこといくらに設定されているか。自社の規模で重すぎないか

※料率・最低報酬・着手金などの水準は、会社や時期によって異なります（記事内の数字は2026年時点の動画での説明にもとづく目安です）。契約前に必ず各社の書面で確認してください。

成功報酬は「何に料率をかけるか」で大きく変わる

成功報酬は、一般に「レーマン方式」で計算されます。金額の段階ごとに料率を変えて足し合わせる方法で、たとえば次のような形です。

金額の段階	料率	15億円の場合
5億円まで	料率5%	15億円の場合2,500万円
5億〜10億円	料率4%	15億円の場合2,000万円
10億円を超える部分	料率3%	15億円の場合1,500万円
合計	料率—	15億円の場合6,000万円

ここで大切なのは、料率をかける「母数」が何かです。母数には、会社を売った金額（譲渡対価）を使う方法と、会社の負債と譲渡対価を足した「総資産」を使う方法の2つがあります。同じ料率でも、総資産を母数にすると金額は大きくなりがちです。

Q&AM&Aの手数料（レーマン方式）はどう計算しますか？「総資産」と「譲渡対価」で何が違いますか？

最低報酬は、小さな会社ほど重くなる

多くの仲介会社は、「譲渡価格がいくらでも、最低これだけはいただきます」という最低報酬を決めています。業界では2,000万〜2,500万円ほどに設定されていることが多く、会社によっては1,000万円や500万円のところもあります。

たとえば譲渡価格1億円なら、料率5%で計算すると500万円です。ところが最低報酬が2,000万円なら、払うのは2,000万円。譲渡価格の2割にあたります。買い手側も同じように報酬を払う場合、取引全体の費用が重くなり、話がまとまりにくくなることもあります。

Q&A最低報酬2,000万円と言われました。小さな会社には重すぎませんか？ Q&A譲渡価格6,000万円で成功報酬2,000万円と言われました。妥当でしょうか？Q&A手数料を抑えるために、仲介の仕事を分けて頼むことはできますか？Q&A売却額が数千万〜1億円の小さな会社は、どこに頼めば手数料を抑えられますか？

着手金と中間報酬は「何の対価か」を確かめる

着手金は、契約時に払うお金です。会社の価値の評価や、買い手に渡す資料づくりの費用として、100万〜500万円ほどを受け取る会社がある一方、上場している仲介会社の中にも着手金を取らないところがあります。取ること自体が悪いわけではありませんが、途中でやめても戻らないのが一般的です。払うことで何が変わるのかを、自分の頭で確かめてから決めたいところです。

中間報酬は、基本合意を結んだときに払う報酬で、成功報酬の1〜2割ほどが目安です。売り手が払う場合、買い手が払う場合、両方が払う場合など、形はさまざまです。特に確かめたいのは、中間報酬が成功報酬に含まれるのか、別にかかるのかです。成功報酬4,000万円で中間報酬が400万円なら、合計4,000万円なのか4,400万円なのかで差が出ます。

このほか、毎月の報酬（月額報酬）を取る会社もまれにあります。大手の仲介会社ではほとんど見かけませんが、取引が長引くほど負担が積み上がるので、契約前に確認しておきましょう。

Q&A着手金は払うべきですか？無料のところとは何が違いますか？ Q&A基本合意のときにかかる「中間報酬」とは何ですか？

契約の形も、費用と進め方に関わる

手数料と並んで確かめたいのが、契約の形です。1社にだけ任せる「専属専任」か、複数社に依頼できる「非専任」か。専任の期間はどれくらいか。契約が終わった後でも、一定期間内に成約すると報酬が発生する取り決めがあるか。こうした条件は、あとから相談先を見直すときの自由度にも関わります。

銀行と専門会社が一緒に受ける場合には、一定期間は銀行だけが買い手を探す「バンクロック」という取り決めが付くこともあります。付いているかどうか、どんな理由で付いているのかを確かめておきましょう。

※契約内容の解釈は、弁護士などの専門家と確認しながら進めてください。

Q&Aアドバイザーとの契約は「専属専任」と「非専任」のどちらがいいですか？ Q&A銀行との契約で出てくる「バンクロック」とは何ですか？付いていたらどうすればいいですか？Q&AM&Aの報酬は誰が払うのですか？買い手からも報酬を受け取る仲介は大丈夫ですか？

見積もりを取ったら確かめたい3つのこと

複数の会社から見積もりを取ったら、少なくとも次の3つを並べて比べてみてください。

安さだけで選ばず、中身を比べてから決める

手数料が安ければいい、というわけでもありません。成功報酬が安くても、買い手を探す力や交渉の力が足りなければ、譲渡価格そのものが下がったり、トラブルにつながったりすることがあります。ある程度信頼できる相談先どうしを比べるという前提で、細かな条件まで見ていくのが現実的です。

一方で、譲渡価格が1億円を下回るような会社では、仲介の仕事をひとまとめで頼むと手数料の割合が重くなりがちです。会社の価値の評価は会計士に、契約書の確認は弁護士に、全体の取りまとめはフリーのアドバイザーに、というように仕事を分けて頼む方法もあります。

よくある質問

GUIDEM&Aのセカンドオピニオン｜進行中の話に違和感があるとき、契約前に確かめたいこと